INFO KORONAVIRUS: Kako se lotiti nakupa podjetja v novih razmerah
Izbrani nasveti
•27. Avgust 2020
INFO KORONAVIRUS: Kako se lotiti nakupa podjetja v novih razmerah
Koronakriza podjetjem ni prinesla samo zahtevnih poslovnih in finančnih izzivov, temveč tudi priložnosti. Nekatera so se v času krize odločila za nakup drugih podjetij. Kako se lotiti procesa nakupa in kaj je treba pri tem upoštevati, je s pomočjo 10 korakov razložila Urška Gornik, svetovalka za podjetniške finance v NLB.
AKTIVNOSTI PRED NAKUPOM
1. korak: Kaj kupec išče?
V tej fazi si mora kupec postaviti vprašanje, kaj išče. Analizirati mora panogo, tržne deleže, geografsko prisotnost, nabor produktov in konkurenco.
2. korak: Strategija Pomembno si je zastaviti strategijo. Kupec lahko išče in presoja po različnih kriterijih. Poslovni kriteriji so lahko dejavnost, velikost, lokacija, lastništvo, stranke, dobavitelji. Finančni kriteriji so lahko prihodki, dobiček, denarni tok, kakovost, cena.
3. korak: Analiza trga V tem koraku preko finančnih in poslovnih kriterijev pridemo do analize trga. Ta korak lahko kupec izvede sam ali pa to stori preko svetovalca. Primer iz prakse: podjetje s presežki sredstev išče tarčo v določeni industriji in se obrne na svetovalca (poslovni kriterij), imeli so jasno razdelano, kakšen cilj točno zasledujejo. To je svetovalcu omogočilo, da je takoj omejil nabor potencialnih tarč. Drugi kriterij je bil finančni (velikost prihodkov), vključno s pogojem, da podjetje posluje na slovenskem trgu. Analiza je pokazala 10 potencialnih tarč, skupaj z naročnikom so svetovalci izbrali dve, s katerima nadaljujejo proces.
4. korak: Pristop do potencialne tarče Če postopek teče preko svetovalca, se potencialnemu kupci v tej fazi še ni treba še razkriti, v nasprotnem primeru tu nastopi direktni stik s potencialno tarčo. Prvi dokument v tem postopku je sporazum o nerazkrivanju informacij (NDA). Na tej točki je prvi mejnik, kjer se preveri, ali je na strani tarče interes. Pomembno je vedeti, kaj je namen prodaje (primer: prodajalec nima naslednika, slabše poslovanje...). To namreč vpliva na nadaljnji proces. V tem koraku se lahko pojavi določena past, kadar prodajalec ni zares pripravljen prodati podjetja in želi le testirati odkupno ceno, ki bi jo podjetje plačalo. Zgodi se lahko, da bo interesenta vodil skozi proces in na koncu postavil nerazumno ceno. Zato je namen dobro vedeti čim prej. Dobro je vedeti, kakšen je razlog, saj se s tem oblikuje nadaljnji proces.
Nakup sredstev ali nakup deleža v podjetju?
Področje, ki je pri nakupih podjetij ali dejavnosti pogosto spregledano, je, kaj kupec dejansko kupuje. Podjetja se namreč v večini primerov ne prodajajo v celoti, ampak se kupi le del sredstev (asset deal) ali delež v podjetju (stock deal). Prednosti nakupa sredstev v primerjavi z nakupom deleža v kapitalu- Pri nakupu sredstev kupec lahko specificira obveznosti, ki jih je pripravljen prevzeti. Na drugi strani pri nakupu deleža v kapitalu podjetja lahko prevzame nepoznane oziroma negotove obveznosti.
- Pri nakupu sredstev v primerjavi z deleže se kupec izogne problemom, ki bi jih lahko imel z drugimi manjšinskimi lastniki, ki bi zavrnili prodajo njihovih delnic;
- Nakup sredstev je manj zahteven tudi iz perspektive zakonodaj in regulativ v zvezi z vrednostnimi papirji, ker stranke v teh poslih običajno k njim niso zavezane;
- Kupec lahko morebitno nastalo dobro ime za davčne potrebe amortizira skozi daljše obdobje;
- Na splošno je za nakup sredstev potreben manj kompliciran in manj natančen pregled poslovanja (due diligence), kot pri nakupu deleža. Slednji zahteva vrednotenje in oceno vseh obstoječih pravic in obveznosti prodajalčevega podjetja, vključujoč vse pogodbene zaveze.
- Za podjetja, ki prodaja sredstva je nujen prenos (transfer) le-teh na ime in lokacijo kupca. V primerih transakcije z deleži to ni potrebno.
- Pri transakciji z deleži lahko kupec od prodajalca pridobi pogodbe, dovoljenja in licence, ki jih ni možno asignirati, brez soglasja drugega pogodbenega partnerja;
- Če družba prodajalka nima velikega števila lastnikov, je transakcija z deležem običajno manj zahtevna;
Dobra izvedba prvih 4 korakov je izjemno pomembna, saj kupca pripravi na poznejša pogajanja in na ceno odkupa, izpostavlja Urška Gornik.
NAKUPNA FAZA
5. korak: Ocena vrednosti tarče
V tej fazi so potrebni podatki o podjetju tarči in podpisan dokument o nerazkrivanju informacij (NDA). V tej fazi interesent pregleduje finančne in poslovne podatke o tarči, sedimo tudi na sestanku z lastnikom tarče...V tej fazi je smiselno ovrednotiti sinergije z vidika prihodnjega poslovanja in planiranja. Pomembno je tudi razumeti gonilnike poslovanja. Te lahko interesent razume s pomočjo podatkov o tarči in informacij, ki jih zagotovi tarča. To omogoča dobro pripravo projekcijo poslovanja. Dobro je vrednotiti po različnih metodah: po metodi diskontiranih denarnih tokov (DCF) in po metodi mnogokratnikov EBITDA (zlasti prideta v poštev metoda primerljivih transakcij in metoda primerljivih borzno kotirajočih podjetij). Vsaka od naštetih metod omogoči določene informacije.
6. korak: Strukturiranje nezavezujoče ponudbe Cilj je v tej fazi vključiti obe strani, nakupno in prodajno. Podpisana nezavezujoča ponudba bo namreč osnova za poznejšo kupoprodajno pogodbo. Po podpisu nezavezujoče ponudbe sledi najpomembnejši del celotne transakcije, ki sledi v 7 koraku.
7. korak: Skrbni pregled
Skrbni pregled običajno traja 3 do 8 tednov in je osnova za kasnejše vrednotenje podjetja. Gre za zelo zahteven proces, ki je velik izziv, sploh če ga podjetje izvaja samo, poudarja Urška Gornik. Zato se je o skrbnem pregledu smiselno posvetovati s specializiranim svetovalcem. Proces je odvisen od več dejavnikov. Ali je tarča javno ali zasebno podjetje? Kako veliko je podjetje? Kako velika je skupina podjetij? Vse našteto vpliva na zahtevnost procesa. Kako potencialnemu kupcu koristi skrbni pregled?
- Naročniku priskrbi informacije o finančnem rezultatu in finančni poziciji in mu pomaga pri kasnejšem vrednotenju;
- Naročniku predstavi pomembno razumevanje kvalitete poročanega EBITDA ter povezanih omejitev in tveganj
- Tretja pomembna vloga je, da naročniku omogoči oceno o višini potreb po financiranju poslovanja
- Naročniku omogoči razumevanje prehoda med vrednostjo celotnega kapitala in vrednostjo lastniškega kapitala
- ter poda informacije za pogajanja pri kupoprodajni pogodbi in za prilagoditev cene. Prilagoditev cene se nanaša zlasti na neto dolg in denarna sredstva, na obratni kapital (capex), drugi dejavniki, ki vplivajo, pa so tudi zaveze, obveznosti in presežna sredstva, ki se v postopku nakupa lahko tudi prodajo.
8. korak: Strukturiranje kupoprodajne pogodbe
9. korak: Financiranje nakupa
Lahko se izvede z lastnimi sredstvi, z dolgom, z dolgom na kapitalskih trgih...
10. korak: Podpis pogodbe Tukaj se za prevzemnika-kupca delo šele dobro začne. Najtežji del je namreč integracija kupljenega podjetja. Znani so primeri, ko je bil prevzemni proces uspešen, a sta se podjetji pozneje razšli, saj integracija procesov in poslovne kulture ni bila uspešna. Integracija zelo zaposli poslovne službe, kar pomeni, da osnovna dejavnost lahko trpi.
Nakup podjetja v času Covid-19
V času globalne pandemije in koronakrize je razmišljanje o nakupu podjetja smiselno, saj so marsikje cene podjetij nižje. Poleg tega kriza ponudi priložnosti, ki jih sicer ne bi bilo, poudarja Urška Gornik. Med ovirami izpostavlja fizično oddaljenost, ki - sploh če potencialna tarča v drugem območju/državi - oteži ogled na lokaciji, ki je v industrijah z izdelki nujno potreben. Tudi najsodobnejša IT orodja ne morejo nadomestiti ogleda poslopij in obratov v živo, sestankov in podobnega. S pravnega vidika omejen ali onemogočen dostop do ogleda na lokaciji pomeni, da si mora kupec s posebno klavzulo omogočiti jamstva za primere, ko določenih stvari ni mogel preveriti v obsegu, ki bi ga izvedel v običajnih okoliščinah. Tveganje predstavlja tudi zaustavitev gospodarskih aktivnosti (kot posledice ukrepov za omejevanje širjenja okužb), kar pomeni tudi zaustavitev postopkov prodaje.